法人の代表者の被保険者資格取得に関する疑義照会回答

法人の代表取締役、取締役等の社会保険被保険者資格所得については、６つの判断材料を基に判断することになっていますが、具体的な事例においてはなお判断に迷うようなケースもあります。

日本年金機構が公表している疑義照会でも、法人の代表者の被保険者資格取得について、６つの判断材料例のうち次のものに関する質問回答があります。

①当該法人の事業所に定期的に出勤しているかどうか

⑥当該法人等より支払いを受ける報酬が社会通念上労務の内容に相応したものであって実費弁償程度の水準にとどまっていないかどうか。

まずは、判断材料例①に関する疑義照会をみてみましょう。

質問：代表者は仮に不定期な出勤であっても（どこにいても）、役員へ連絡や職員への指揮命令はできると思われますが、定期的な出勤がひとつの条件でしょうか。

回答：事業所に定期的に出勤している場合は、「法人の経営に対する参画を内容とする経常的な労務の提供であり、かつ、その報酬が当該業務の対価として当該法人より経常的に支払いを受けるものである」との判断の要素にはなりますが、本来法人の代表者としての職務は事業所に出勤したうえでの労務の提供に限定されるものではないことから、定期的な出勤がないことだけをもって被保険者資格がないという判断にはならないと考えます。定期的な出勤は経常的な労務の提供を判断する一つの要素であり、定期的な出勤がないことだけをもって、被保険者資格がないとするものではありません。

質問内容は、大変もっともな疑問ですよね。

それに対して回答は、６つの判断材料のうち一つの材料だけで判断するものではないといっています。総合的に判断せよ、ということですね。

次は、判断材料例⑥に関する疑義照会を見てみまょう。

判断材料例⑥を読んでもなお、「社会通念上労務の内容に相応した」報酬とはいくらなのか、「実費弁償程度の水準」とはどの程度なのかと疑問が生じてきますよね。

これらの二点に関しても、法人の代表者についても疑義照会回答が公表されていますので、順番にみていきましょう。

「質問：役員が経営状況に応じて報酬を下げる例は多くあり、役員報酬は最低賃金法にあてはまらないため、中には「数円」といところもあります。労務の対価として経常的に受ける報酬が「月に数円」の場合、社会保険への加入はできないのでしょうか。報酬が社会通念上労務の内容に相応しい金額（社会保険へ加入できる金額）とは具体的にいくらでしょうか。」

「回答：昭和２４年７月２８日保発第７４号通知で「役員であっても、法人から労務の対償として報酬を受けている者は、法人に使用される者として被保険者とする」とされていますが、一方、「役員については、ご照会の事例のように経営状況に応じて、給料を下げる例は多く、このような場合は今後支払われる見込みがあり、一時的であると考えられるため、低報酬金額をもって資格喪失されることは妥当ではない」ことから、総合的な判断が必要であり、最低金額を設定し、その金額を下回る場合は、被保険者資格がないとするのは妥当ではありません。

また、疑義照会回答については、一般的な例を示しているものであり、社会通念上、ご照会の事例のように業務の内容に対して、１円の報酬しかないなど内容に相応しいかどうか疑わしい場合は、報酬決定に至った経緯、その他「常用的使用関係」と判断できる働き方（多くの職を兼ねていないかどうか、業務の内容等）であるかなどを調査し、判断してください。」

報酬が極端に低い場合でも、それだけをもって被保険者としないわけではなく、その事案の場合には特別に「社会通念上労務の内容に相応した」報酬といえる事情があるのかどうか決定の経緯をきちんと確認し、さらに６つの判断材料例に基づき総合的に判断すべきである、ということのようですね。

「質問：「実費弁償程度の水準にとどまっていないかどうか。」とありますが、実費弁償程度として対象になるのは主に通勤費（手当）のことでしょうか。（後略）」

「回答：実費弁償程度の水準については、主に会議に出席するための旅費、業務を遂行するために必要となった経費について、一旦、立替払いし、これに対して、事業所が弁償等のみのために支払する費用をもって報酬としている場合を想定しているものであり、もともと報酬ではないので、「法人の経営に対する参画を内容とする労務の対価」には該当しないと考えます。

ただし、この弁償等行う金額を超え、定期的に支払われているような場合は、報酬とみるべきと考えます。」

そして、役員の資格取得に関する６つの判断材料例の①⑥に関する疑義照会回答の最後には、次のような重要な記述があります。

「以上のことから、疑義照会回答の判断の材料例は、一例であり、優先順位づけはなく、複数の判断材料により、あくまでも実態に基づき総合的に判断してください。

なお、疑義が生じた場合は、実態を聞き取ったうえで具体的事例に基づき照会してください。ご照会の事例においては、「常用的使用関係」と判断できる働き方であれば、被保険者資格を認めて差支えありません。」

複数の判断材料により総合的に判断すべきでありことがここでも繰り返して述べられています。

そして、注意すべきは、６つの判断材料に「優先順位づけ」はないとしている点ですね。

以上、詳しくみてきました通り、役員の被保険者資格取得の判断はなかなか難しいところがあります。

具体的事例が出てきた際に、６つの判断材料例も踏まえ、都度年金事務所に相談・確認しておくことが無難ですね。